Spółka cywilna jest jedną z najpopularniejszych w Polsce form prowadzenia działalności gospodarczej. Bez wątpienia wpływa na to jej znaczne odformalizowanie, związane z tym, że w przypadku spółki cywilnej wystarczające jest zawarcie umowy w formie pisemnej, a następnie rejestracja wspólników w CEIDG i już można startować z własną działalnością. Wiem z doświadczenia, że z reguły na początku działalności, kiedy jest na nią i pomysł i chęci wspólników do jego realizacji, mało kto zastanawia się jak ważna w toku działalności spółki cywilnej jest jej umowa, a szczególnie jak ważną rolę mogą odegrać w przyszłości postanowienia umowne pozwalające na wypowiedzenie umowy spółki cywilnej. Niniejszy wpis prezentuje możliwości wypowiedzenia umowy spółki cywilnej przez wspólnika, w zależności od tego, czy w umowie spółki znalazły się postanowienia regulujące niniejszą kwestię czy też nie.

Jak wypowiedzieć udział w spółce cywilnej?

Postawione pytanie jest jednym z najczęściej zadawanych pytań w kancelariach zajmujących się sprawami spółek. Klienci bardzo często utożsamiają spółkę cywilną ze spółkami prawa handlowego i żywią przekonanie, że w spółce cywilnej – podobnie jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – każdy ze wspólników posiada udziały. Niestety nic bardziej mylnego. Spółka cywilna nie jest bowiem spółką, a jedynie umową zawieraną pomiędzy jej wspólnikami. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, a za jej zobowiązania odpowiadają jej wspólnicy całym swoim majątkiem. I chociaż ustawodawca w przypadku regulacji dotyczących spółki cywilnej posługuje się pojęciem „udziału”, to należy mieć świadomość, że nie jest to pojęcie tożsame z „udziałami”, o których mowa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wracając do kwestii wypowiedzenia umowy spółki cywilnej, na początku przyjrzymy się często spotykanej w praktyce sytuacji, gdy umowa spółki cywilnej nie przewiduje możliwości jej wypowiedzenia. Często Klienci zastanawiają się, czy w takiej sytuacji mogą w ogóle myśleć o złożeniu wypowiedzenia, a jeśli tak, to jak mogą to zrobić żeby było ono skuteczne.

Żeby prawidłowo odpowiedzieć na to pytanie należy wyszczególnić dwie sytuacje związane z czasem, na jaki została zawarta umowa spółki. Jeżeli umowa została zawarta na czas określony, to umowa może zostać wypowiedziana przez wspólnika, tylko gdy zajdą ważne powody uzasadniające takie wypowiedzenie.

Jeżeli natomiast umowa została zawarta na czas nieoznaczony, to zgodnie z art. 869 § 1 Kodeksu cywilnego, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Przy założeniu, że umowa spółki cywilnej nie zawiera w tej materii żadnych postanowień, to każdorazowo wspólnik wypowiadający umowę spółki będzie musiał złożyć pisemne wypowiedzenie, które będzie skuteczne w zależności od daty jego złożenia. W sytuacji, gdy umowa spółki nie przewiduje innego, niż ustawowy, okresu trwania roku obrotowego spółki, to każdy rok obrotowy w spółkach trwa od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku. Zatem wypowiedzenie, które zostanie złożone przed 30 września danego roku będzie skuteczne jeszcze w danym roku obrotowym, co oznacza, że terminem końca uczestnictwa wspólnika w spółce będzie dzień 31 grudnia danego roku. Natomiast każde wypowiedzenie, które zostanie złożone po dniu 1 października danego roku będzie skuteczne dopiero na koniec następnego roku obrotowego. Co z kolei oznacza dla takiego wspólnika bardzo długi okres wypowiedzenia. Zdarza się, że tak długi okres wypowiedzenia powoduje różnego rodzaju niesnaski i nieporozumienia pomiędzy wspólnikiem wypowiadającym umowę, który po złożeniu wypowiedzenia nie chce się tak mocno angażować w działalność spółki, a pozostałymi wspólnikami pozostającymi w spółce.

Umowa spółki może ustawowy termin wypowiedzenia skrócić lub wydłużyć. Konstruując postanowienia umowne można zastosować także inne kryteria czasowe niż odniesienia do okresu trwania roku obrotowego w spółce. Ponadto, umowa spółki nie może pozbawić wspólnika uprawnienia do wypowiedzenia udziału w spółce. Takie postanowienia, jako sprzeczne z naturą tego typu stosunku zobowiązaniowego, byłyby bowiem nieskuteczne.

Wypowiedzenie umowy spółki bez zachowania terminu wypowiedzenia – ze skutkiem natychmiastowym

Poza przedstawionymi powyżej uwagami, warto zwrócić uwagę, że w art. 869 § 2 Kodeksu cywilnego przewidziana została jeszcze dodatkowa możliwość wypowiedzenia umowy spółki cywilnej. Mianowicie, każdy wspólnik z ważnych powodów może wypowiedzieć umowę spółki cywilnej, bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Przewidziane w tym przepisie niejako wypowiedzenie „nadzwyczajne” może dotyczyć zarówno umów zawartych na czas oznaczony jak i nieoznaczony. W przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony, jest to dodatkowa możliwość wypowiedzenia udziału w spółce, niezależna od postanowień umownych.

Wypowiedzenie umowy z powołaniem się na ten przepis powoduje wystąpienie ze spółki ze skutkiem natychmiastowym. Prawo to przysługuje każdemu wspólnikowi, który może z niego skorzystać na dowolnym etapie działalności spółki.

Przesłanką, która musi się spełnić, żeby wspólnik mógł skorzystać z tego trybu wypowiedzenia umowy, jest zaistnienie „ważnych powodów” uzasadniających wypowiedzenie umowy przez wspólnika. Dla każdego przypadku wypowiedzenia takie powody należy rozpatrywać indywidualnie, w kontekście całokształtu okoliczności faktycznych występujących w danej spółce. Katalog powodów uzasadniających złożenie wypowiedzenia w tym trybie jest otwarty, jedynie przykładowo można wskazać, że okolicznościami uzasadniającymi wypowiedzenie umowy w trybie natychmiastowym są: dłuższa choroba wspólnika, zmiana miejsca zamieszkania, brak wzajemnego zaufania pomiędzy wspólnikami czy sprzeniewierzenie się wspólnikom zasadom uczciwości lub naruszenie przez wspólników zasady lojalności.

Dla przykładu, jeżeli wspólnik, z który współuczestniczymy w spółce cywilnej rozpoczyna na własny rachunek działalność, która miałaby być działalnością konkurencyjną dla naszej obecnej działalności prowadzonej w formie spółki cywilnej, to będzie to powód do złożenia wobec niego wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym.

Z reguły spółki cywilne zawierane są na dłuższy czas lub na czas nieoznaczony, dlatego warto już na etapie konstruowania postanowień umownych zastanowić się jak ukształtować prawo wypowiedzenia wspólnika, żeby z jednej strony wspólnik występujący ze spółki nie musiał czekać na odejście wiele miesięcy a z drugiej strony, aby wspólnicy pozostający w spółce mieli właściwie zabezpieczone swoje interesy.

Gdzie zgłosić wyjście ze spółki cywilnej?

Wraz z zakończeniem współuczestnictwa w spółce cywilnej, występujący wspólnik zobowiązany jest do dokonania aktualizacji wpisu w CEIDG. Jeżeli poza uczestnictwem w spółce cywilnej, występujący wspólnik jest przedsiębiorcą i prowadzi jednoosobową działalność lub współuczestniczy w innej lub innych spółkach cywilnych, to powinien jedynie w odpowiedni sposób zmodyfikować swój wpis w CEIDG, a jeżeli współuczestnictwo w spółce, z której wystąpił było jedyną podstawą wpisu do CEIDG, to w takim przypadku występujący wspólnik powinien dokonać wykreślenia wpisu z CEIDG. W tym celu należy złożyć właściwy wniosek elektronicznie bądź w urzędzie miasta lub gminy.

W przypadku jakichkolwiek wątpliwości dotyczących wypowiedzenia umowy spółki cywilnej warto skorzystać z pomocy specjalistów, takich jak Kancelaria Prawna Szeffner Wspólnicy s.c.